Esta película, rodada en blanco y negro y con un marcado estilo personal por parte de su directora Rose Troche, narra las relaciones entre un grupo de amigas, todas ellas lesbianas. Principalmente se centra en Max (Guinevere Turner), una joven bastante guapa y a la que le gusta vestir con pantalones anchos y llevar puesta una gorra al revés. Max está buscando a la mujer de su vida, y para ello la ayuda Kia (T. Wendin McMillan), su compañera de piso. A través de Kia, Max conoce a Ely (V.S. Brodie), una chica tímida, que se esconde tras su pelo largo y sus gafas. Tras rechazarla en un primer momento porque es "muy fea", acabará surgiendo la chispa entre ambas chicas.